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西南机电设备-西部建设:西南证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见

放大字体  缩小字体 发布日期:2018-05-10  浏览次数:204
核心提示:西南机电设备网讯:西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2018 年度日常关联交易预计的核查意见西南证券股份有限公
 西南机电设备网讯:西南证券股份有限公司

关于中建西部建设股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计的核查意见

西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、 “保荐机构”)作为中建西部建设股份有限公司(以下简称“西部建设”或“公司”) 2015 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,就西部建设关于 2018 年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查,具体核查情况如下:

一、 2017 年日常关联交易的基本情况

2017 年 3 月 30 日、5 月 5 日,公司分别召开了第五届二十六次董事会、2016年度股东大会,审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预测的议案》,同意向实际控制人及其所属企业、联营企业和新疆天山水泥股份有限公司销售商品混凝土、外加剂及水泥等不超过 750,000.00 万元。 向实际控制人及其所属企业,联营企业和天山股份采购(含原材料、设备、房屋及租赁房屋、土地和设备、建造服务和物流服务等)不超过 11 0,000.00 万元。

2017 年 12 月 28 日 , 公司召开第六届八次董事会审议通过了《关于增加 2017年度日常关联交易额度的议案》, 同意增加 2017 年度公司向实际控制人及其所属企业、联营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等日常关联交易额度 21,395 万元, 将 2017 年日常关联交易中向实际控制人及其所属企业、联营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等额度增加至 771,395 万元。

2018 年 01 月 13 日、 2018 年 01 月 29 日 , 公司召开第六届九次会议董事会、 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 2017 年度日常关联交易额度超出预计的议案》 同意增加 2017 年度公司向实际控制人及其所属企业、联营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等日常关联交易额度52,005 万元, 2017 年关联交易销售额度增加至不超过 823,400 万元。

二、 2018 年预计日常关联交易的基本情况

预计 2018 年全年公司向实际控制人及其所属企业,联营企业和天山股份销售(含销售商品混凝土、外加剂及水泥等产品,提供相关服务)不超过 1,200,000万元,采购(含购买水泥、其他原材料等,购买或租赁土地、设备和房屋等,接受建造服务、设计服务和物流服务等,购买或租赁办公用房)不超过 110,000万元。

三、关联关系的基本情况

(一) 实际控制人及其所属企业

公司实际控制人中国建筑集团有限公司(以下简称“中建集团”)曾用名中国建筑工程总公司, 2017 年 11 月因全民所有制企业改制更名为中国建筑集团有限公司。住所:北京市海淀区三里河路 15 号,法定代表人:官庆,注册资本:人民币 1000000 万元,经营范围:国务院授权范围内的国有资产经营;承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询;房地产经营;装饰工程;雕塑壁画业务;承担国家对外经济援助项目;承包境内的外资工程,在海外举办非贸易性企业,利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作,国外工程所需设备、材料的出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营;货物进出口、技术进出口、代理进出口;项目投资;房地产开发;工程勘察设计;建设工程项目管理;技术咨询、技术服务;物业管理。

公司的混凝土业务主要用于建筑施工领域, 2018 年度日常关联交易发生较多的实际控制人的主要所属企业基本情况如下:

序号 关联方名称 与本公司的关联关系 关联交易类别

1 中国建筑股份有限公司 股东且实际控制人的所属企业 公司向关联方销售

2 中国建筑一局(集团)有限公司 股东且实际控制人的所属企业 (含销售商品混凝

3 中国建筑第二工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 土、外加剂及水泥

等产品,提供相关

4 中国建筑第三工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 服务);向关联方

5 中国建筑第四工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 采购(含购买水泥、

6 中国建筑第五工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 其他原材料等,购

买或租赁土地、设

7 中国建筑第六工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 备、房屋等,接受

8 中国建筑第七工程局有限公司 实际控制人的所属企业 建造服务、设计服

9 中国建筑第八工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 务和物流服务等)

10 中建新疆建工(集团)有限公司 控股股东且实际控制人的所属企业

11 中建科技有限公司 实际控制人的所属企业

1 、中国建筑股份有限公司

中国建筑股份有限公司主营业务包括房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、勘察设计、国际工程承包五大领域。

2、中国建筑一局(集团)有限公司

中国建筑一局(集团 )有限公司 , 住所:北京市丰台区西四环南路 52 号,法定代表人:罗世威,注册资本:人民币 700000 万元,经营范围:施工总承包;专业承包;建筑设计;建筑材料、设备、技术的开发;建筑设备租赁;工程技术咨询;物业管理(含出租写字间);工程技术培训;工程项目管理;工程技术服务;信息咨询;热力供应;货物进出口;代理进出口;技术进出口 。

3、中国建筑第二工程局有限公司

中国建筑第二工程局有限公司,住所:北京市通州区梨园镇北杨洼 251 号,法定代表人:陈建光,注册资本:人民币 500000 万元,经营范围:土木工程建设;核电站工程建筑;装饰工程的设计、施工、科研、咨询;线路、管道、设备的安装;混凝土预制构件及成品的制作;钢结构、网架工程的制作与安装;地基与基础工程施工;建设项目中预应力专项工程的施工;公路施工;各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包;建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁;工业筑炉;建筑材料的销售;自有房屋租赁;信息咨询服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口 。

4、中国建筑第三工程局有限公司

中国建筑第三工程局有限公司,住所:武昌区武珞路 456 号,法定代表人:陈华元,注册资本:人民币 503986.50 万元,经营范围:可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包;各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装;各类型的地基与基础工程施工;各类型建设项目中预应力专项工程的施工;各类建筑(包括车、船、飞机)的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询;道路桥梁工程施工;线路、管道、设备、机电安装;房地产经营;工程监理与总包管理;混凝土预制构件及制品销售;金属结构制作与安装;建筑、装饰、金属、化工材料销售;建筑机械、料具修造与租赁;从事货物及技术进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

5、中国建筑第四工程局有限公司

中国建筑第四工程局有限公司 ,住所:广州市天河区科韵路 16 号自编 B 栋 5楼,法定代表人:卢遵荣,注册资本:人民币 510000 万,经营范围:房屋建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,地基与基础工程专业承包,建筑装修装饰工程专业承包,钢结构工程专业承包,机电安装工程施工总承包,建筑幕墙工程专业承包,桥梁工程专业承包,项目投资,投资咨询;预制构件。

6、中国建筑第五工程局有限公司

中国建筑第五工程局有限公司 ,住所:湖南省长沙市雨花区中意一路 158 号,法定代表人:周勇,注册资本:人民币 601800 万,经营范围:承接建筑工程、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;承担房屋建筑、机电安装、钢结构、道路桥梁、隧道、地基基础、起重设备安装、建筑装修装饰、环保工程、城市轨道交通工程、市政公用工程、高等级公路路基、公路路面的施工;建筑行业(建筑工程)、市政行业、公路行业工程设计;提供建设工程相关的技术服务。

7、中国建筑第六工程局有限公司

中国建筑第六工程局有限公司,住所:天津市河东区八纬路 219 号,法定代表人:吴春军,注册资本:人民币 427794.646430 万元,经营范围:建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级:可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;机电安装工程施工总承包;钢结构工程专业承包;桥梁工程专业承包;公路路面工程专业承包;地基与基础工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承包;建筑机械设备租赁;房屋租赁;建筑材料销售;钢结构加工、制作;施工咨询管理服务;市政行业甲级;建筑行业(建筑工程)甲级:可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务;可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;混凝土预制构件及制品的制作、销售及安装。

8、中国建筑第七工程局有限公司

中国建筑第七工程局有限公司,住所:郑州市城东路 116 号,法定代表人:陈颖,注册资本:人民币 600000 万元,经营范围:房屋建筑工程施工总承包,公路工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,可承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;机电安装工程施工总承包;地基与基础工程专业承包;公路路面工程专业承包;公路路基工程专业承包;桥梁工程专业承包;隧道工程专业承包;钢结构工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承包;公路行业工程设计;市政行业工程设计;建筑行业工程设计;景观园林绿化设计、施工与维护;建筑产品构件、节能门窗、 PVC 建筑模板等的设计、咨询、生产、销售及安装;房地产开发;房屋租赁;设备租赁;对外工程承包;自营或代理货物和技术的进出口业务。

9、中国建筑第八工程局有限公司

中国建筑第八工程局有限公司,住所:上海市浦东新区世纪大道 1568 号 27层,法定代表人:校荣春,注册资本:人民币 950000 万元,经营范围:房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理,化工石油工程,电力工程,基础工程,装饰工程,工业筑炉,城市轨道交通工程,园林绿化工程,线路、管道、设备的安装,混凝土预制构件及制品,非标制作,建筑材料生产、销售,建筑机械租赁,房地产开发,自有房屋租赁,物业管理,从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

10、中建新疆建工(集团)有限公司

中建新疆建工(集团)有限公司,住所:新疆乌鲁木齐市青年路 239 号,法定代表人:徐爱杰,注册资本:人民币 350000 万元,经营范围为:从事授权范围内国有资产的经营;工程建设项目的施工总承包;开展国外经济技术合作业务;建筑材料、钢材、化工产品、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售;建筑设备制造、租赁;建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售;施工升降机;汽车运输及搬运装卸;房屋、土地使用权租赁;工程管理服务。

11 、中建科技有限公司

中建科技有限公司,住所:北京市丰台区航丰路 13 号院 1 号楼 7 层(园区),法定代表人:叶浩文,注册资本:人民币 100000.00 万元,经营范围为:技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术推广、技术推广;建设工程项目管理;工程勘察设计;规划管理;施工总承包;销售建筑材料、机电设备、机械设备;租赁建筑工程机械、建设工程设备;投资管理;资产管理。

(二) 联营企业

1 、 四川西建山推物流有限公司是公司的全资子公司中建西部建设西南有限公司与山推楚天工程机械有限公司、四川山推工程机械有限公司合资成立的公司,其中公司持股 30%。系公司的联营企业,注册资本 3,000 万元,经营范围为普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)、货运代理、仓储服务(不含危险化学品);机械设备租赁;销售机械设备及汽车(非乘用车)、橡胶制品;机械设备维修;机动车维修(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);货物专用运输(未取得相关行政许可审批,不得开展经营活动);装卸搬运服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、 四川西建中和机械有限公司是公司的全资子公司中建西部建设西南有限公司与湖北中鑫和机械设备有限公司合资成立的公司,其中公司持股 40%。系公司的联营企业,注册资本 5,000 万元,经营范围为机械设备租赁;普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);国内货运代理;仓储服务(不含危险化学品);销售机械设备、汽车、橡胶制品;销售机械设备及零配件及技术服务、技术咨询;二类机动车维修(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);货物专用运输(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。

(三)新疆天山水泥股份有限公司

新疆天山水泥股份有限公司, 1999 年在深圳证券交易所上市的股份制企业。公司注册资本 38,895 万元,主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产、销售。

天山股份为公司 的发起人股东,目前持有公司股份 13,419,473 股,持股比例为 1.06%。

四、关联交易的定价政策和定价依据

1.定价原则:上述关联交易的价格按照公允性的原则,依据市场条件公开、合理德确定。

2.定价依据:以公司向与其无关联第三方客户销售同类货物所确定的最终价格为标准协商确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,将继续存在。属于正常和必要的商业交易行为,定价公允,不存在损害公司和股东权益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

西部建设第六届十次董事会会议、第六届八次监事会会议,审议并通过了《关于 2018 年度日常关联交易预测的议案》。

公司全体独立董事对关于 2018 年度日常关联交易预测的议案事项发表了明确同意的独立意见。

本次关于 2018 年度日常关联交易预测的事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:本次关于 2018 年度日常关联交易预测的事项已经公司董事会审议通过, 关联董事就相关议案进行了回避表决, 监事会已审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见, 本次 2018 年度日常关联交易预测的事项尚需提交股东大会审议。 符合《公司章程》的规定和 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关法律法规的要求。

 
 
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